Encerrar uma empresa no Brasil já é, por si só, um processo burocrático. Mas quando o CNPJ está inapto, a situação pode se tornar ainda mais complicada. Muitos empreendedores descobrem essa condição apenas quando tentam emitir uma nota fiscal ou acessar algum serviço da Receita Federal e se deparam com a surpresa: a empresa foi considerada inapta.
Neste guia atualizado para 2025, vamos mostrar:
- O que significa ter um CNPJ inapto;
- Os motivos mais comuns que levam à inaptidão;
- As consequências para a empresa e para os sócios;
- Como regularizar a situação antes de dar baixa;
- O passo a passo completo para baixar um CNPJ inapto junto à Receita Federal e à Junta Comercial;
- Dicas práticas para evitar erros no processo.
Se você chegou até aqui porque deseja encerrar definitivamente sua empresa com segurança, este artigo vai te ajudar a entender todos os detalhes.
1. O que é um CNPJ Inapto?
O Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ) é a identidade da empresa. Quando ele está “Inapto”, significa que a Receita Federal identificou pendências que impedem o funcionamento regular da pessoa jurídica.
De acordo com a Instrução Normativa RFB nº 1863/2018, um CNPJ é declarado inapto quando:
- A empresa não entrega suas declarações fiscais por dois anos consecutivos;
- Há inconsistências graves em suas obrigações acessórias;
- Existem irregularidades cadastrais ou omissões repetidas.
Situações de CNPJ Inapto:
- Omissão de Declarações: falta de entrega de DCTF, DEFIS, DIRF, SPED ou outras obrigações;
- Falta de atividade: empresas que não movimentam e não cumprem deveres formais;
- Fraude ou irregularidade: suspeita de operação inexistente ou fictícia.
2. Diferença entre CNPJ Ativo, Suspenso, Baixado e Inapto
Muitos confundem os status cadastrais do CNPJ. Veja as diferenças:
- Ativo: empresa funcionando normalmente.
- Suspenso: problemas cadastrais ou pendências temporárias.
- Inapto: omissão de obrigações, empresa considerada irregular.
- Baixado: encerramento definitivo junto à Receita Federal.
Ou seja: inapto não é baixa automática. Mesmo inativo na prática, o CNPJ continua existindo até que o processo de encerramento seja realizado.
3. Quais as Consequências de Ter um CNPJ Inapto?
Manter a empresa inapta pode gerar diversos problemas.
Para a empresa:
- Impossibilidade de emitir notas fiscais;
- Cancelamento de inscrições estaduais e municipais;
- Perda de benefícios fiscais e regimes tributários (como o Simples Nacional);
- Bloqueio de movimentações bancárias e de financiamentos;
- Exclusão de cadastros de fornecedores e clientes.
Para os sócios:
- Responsabilidade solidária: as dívidas podem ser transferidas para o CPF;
- Impossibilidade de abrir novos CNPJs enquanto houver pendências;
- Risco de inclusão no CADIN e na Dívida Ativa da União;
- Problemas em licitações e contratos públicos.
Em resumo: deixar o CNPJ inapto sem regularização pode complicar a vida pessoal e profissional dos sócios.
4. É Preciso Regularizar Antes de Baixar o CNPJ Inapto?
Essa é a grande dúvida de muitos empresários. A resposta é: depende da situação.
- Quando é preciso regularizar antes da baixa:
- Se a empresa deixou de entregar declarações obrigatórias.
- Se há necessidade de distrato social registrado para comprovar a regularidade.
- Quando é possível dar baixa mesmo com pendências:
- Dívidas tributárias não impedem a baixa. Elas permanecem atreladas ao CPF dos sócios.
- Declarações em atraso podem ser dispensadas em alguns casos pela Receita.
Na prática, cada caso deve ser avaliado individualmente. Por isso, contar com apoio de um escritório de contabilidade online especializado em baixa de CNPJ ajuda a evitar dor de cabeça.
5. Passo a Passo para Baixar um CNPJ Inapto em 2025
Agora vamos ao que interessa: o procedimento prático para encerrar sua empresa.
Passo 1 – Verifique a Situação Cadastral
- Acesse o site da Receita Federal → Consulta CNPJ.
- Verifique o status e as pendências em aberto.
Passo 2 – Reúna Documentos da Empresa
- Contrato Social ou Requerimento de Empresário.
- Documentos pessoais dos sócios.
- Certidões negativas (quando exigidas pela Junta Comercial).
Passo 3 – Distrato Social (quando aplicável)
- Se for sociedade limitada, é necessário elaborar um distrato social.
- Esse documento define a divisão de bens e a responsabilidade entre os sócios.
Passo 4 – Registro na Junta Comercial
- Protocole o distrato social na Junta Comercial do seu estado.
- Em São Paulo, esse processo é feito pela JUCESP (inclusive online).
Passo 5 – Encerramento na Prefeitura e Estado
- Empresas com inscrição municipal (ISS, TFE, alvará) precisam encerrar na prefeitura.
- Empresas com inscrição estadual (ICMS) devem encerrar na Secretaria da Fazenda.
Passo 6 – Baixa no CNPJ
- Após os passos anteriores, a Junta Comercial comunica a Receita Federal.
- O CNPJ é baixado oficialmente no sistema da Receita.
6. Custos Envolvidos na Baixa de um CNPJ Inapto
- Taxas da Junta Comercial: variam de estado para estado.
- Honorários contábeis: dependendo da complexidade do caso.
- Pendências fiscais: podem gerar custos extras se houver necessidade de regularização.
Na prática, muitas empresas preferem contratar um serviço especializado para garantir que o processo ocorra sem falhas.
7. Erros Comuns ao Baixar um CNPJ Inapto
- Achar que a empresa “some” sozinha – um CNPJ inapto não desaparece, continua ativo até a baixa oficial.
- Ignorar dívidas tributárias – elas não somem com a baixa, vão para o CPF do sócio.
- Deixar de encerrar inscrição municipal/estadual – pode gerar cobranças futuras.
- Não protocolar o distrato social corretamente – documento mal elaborado gera indeferimento.
- Tentar fazer sozinho sem entender a burocracia – perda de tempo e indeferimentos são comuns.
8. Vale a Pena Regularizar ou Dar Baixa Direto?
- Regularizar antes da baixa é recomendável para quem deseja evitar pendências no CPF.
- Baixa direta pode ser mais rápida, mas transfere eventuais dívidas para os sócios.
O ideal é conversar com um contador para avaliar o impacto em cada caso.
9. Dicas para Evitar que o CNPJ Fique Inapto Novamente
Para quem pretende abrir uma nova empresa no futuro, vale seguir essas práticas:
- Entregar todas as declarações mesmo sem movimento;
- Manter contato frequente com o contador;
- Usar sistemas de gestão fiscal online para lembrar prazos;
- Conferir mensalmente a situação no site da Receita.
10. Conclusão: Como Resolver de Forma Segura
Baixar um CNPJ inapto em 2025 exige atenção a detalhes burocráticos. O processo envolve Receita Federal, Junta Comercial, prefeitura e, em alguns casos, a Secretaria da Fazenda.
O mais importante é entender que a baixa só é definitiva quando o CNPJ aparece como “baixado” no site da Receita.
Se você deseja encerrar sua empresa com segurança, o ideal é contar com uma contabilidade especializada em encerramento empresarial. A equipe da Contador de Sucesso pode cuidar de todo o processo para você, desde a análise de pendências até a emissão da certidão de baixa.
👉 Não adie mais: um CNPJ inapto pode trazer sérios problemas para os sócios. Faça a baixa de forma correta e fique em dia com a Receita Federal.
